万邦德22亿收购康臣药业“A吃H”告吹 业绩承压子公司半年仅完成业绩承诺三成

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来源：长江商报

筹划三个多月，承压成业（002082.SZ）的半年“A吃H”计划落空。

11月1日晚间，仅完绩承万邦德披露，诺成由于公司与重大资产重组的A吃H交易对手方最终未能就交易方案中的核心条款达成一致意见，经友好协商，德亿各方同意终止《股份转让意向协议》。收购根据此前的康臣交易计划，万邦德拟作价21.83亿元收购康臣药业（1681.HK）29.5%的药业业绩股权，成为后者第一大股东。

而促进中药大健康业务发展，是万邦德此前推出此笔并购的核心原因。不仅如此，康臣药业的业绩在万邦德之上，若收购完成，对于万邦德的业绩也将有助益。

长江商报记者注意到，事实上，自2017年开始向医药医疗转型以来，万邦德业绩呈先升后降趋势，2020年至2022年前9个月，公司连续两年一期营收净利润双降。同时，此前通过并购而来的资产，或也存在业绩不达标的风险。

中报显示，今年上半年，万邦德曾作价27亿收购而来的万邦德制药，也是公司的核心资产，实现净利润9454.57万元，同比微增2.65%，占全年承诺业绩的比例仅为30.2%。此外，公司另一大子公司万邦德医疗净利润由盈转亏至857.91万元。

标的股价跌23%高溢价收购难推进

收购康臣药业曾被视为万邦德加码中药大健康业务的重要一环。

根据万邦德7月25日披露的收购计划，为促进公司中药大健康核心业务的持续发展，提升核心竞争力，万邦德拟通过支付现金的方式收购康臣药业合计2.38亿股普通股股份，占目标公司已发行股份的29.5%。交易完成后，万邦德将持有康臣药业29.5%股份，成为康臣药业第一大股东。

本次总代价是按照康臣药业的整体股权预估值为人民币约74亿元，以2022年7月25日总股本计对应目标股份的预估转让价格为每股人民币约9.17元。基于此，本次收购的价格约为21.83亿元。

长江商报记者注意到，此笔交易存在较高的溢价。彼时，康臣药业7月25日H股收盘价为4.1港元/股，万邦德收购价格约为10.67港元/股，相当于康臣药业二级市场价格的2.6倍。收购计划公布后，7月26日康臣药业H股大涨12.2%。

据了解，康臣药业是一家从事中成药及医用成像对比剂研发、生产及销售的现代化制药企业，于2013年12月19日在香港联合交易所主板上市，旗下拥有包括广州康臣、玉林制药等在内的多家药品企业，运营康臣、玉林等知名医药品牌。

虽然营收规模远不及万邦德，但康臣药业的盈利能力在万邦德之上。2020年至2022年上半年，康臣药业分别实现营业收入17.53亿元、20.45亿元、9.94亿元，归母净利润4.99亿元、5.9亿元、2.97亿元。

彼时，万邦德也表示，公司与康臣药业双方具备产业协同、优势互补的合作基础，本次收购若顺利完成，万邦德作为第一大股东可以推动在中药领域的深度合作，促进公司中药大健康核心业务的持续发展。

然而，想要实现“A吃H”，且全部为现金交易，这对于万邦德而言并非易事。截至今年9月末，万邦德资产总额41.66亿元，负债率30.98%，账面货币资金5.43亿元。以此进行静态计算，21.83亿元的交易对价，约占万邦德总资产的52.4%，且约为公司货币资金的4倍。收购资金从何而来、对于公司的财务负担影响有多大，都成为市场关注重点。

此外，长江商报记者注意到，由于今年以来H股表现较为低迷，此次交易又存在较高的溢价，这也成为此次交易失败的重要因素。截至11月2日收盘，康臣药业报3.16港元/股，较收购计划抛出时已下跌23%。

彻底转型医药连续两年一期业绩下降

计划大手笔并购港股上市公司的背后，是万邦德自身业绩增长面临压力。

资料显示，万邦德的前身是主营铝合金型材产品的栋梁新材，2006年11月登陆资本市场。

2016年开始，赵守明逐渐走进栋梁新材。2017年，赵守明通过分两次受让股权，合计耗资14.5亿元，取代陆志宝成为栋梁新材实控人，随后将公司更名为万邦德。

入主万邦德后，赵守明就不断将其旗下医疗资产注入上市公司。2017年至2020年期间，万邦德分别收购万邦德医疗51%股权、万邦德制药100%股权、康慈医药80%股权。交易完成后，万邦德初步完成了大健康产业布局，涉足医疗器械、医药制造等领域。同时，为了全力聚焦大健康，2021年3月，万邦德完成对传统主业铝加工业务的出售，彻底转型成一家医药公司，

通过多笔并购，2019年万邦德的经营业绩达到最高峰。当期公司实现营业收入和净利润分别为166.91亿元、2.95亿元，同比增长10.18%、250.29%。

但并非所有标的都顺利实现预期业绩。其中，万邦德医疗顺利完成三年业绩承诺。而康慈医疗在完成2018年业绩承诺之后，2019年和2020年连续两年未完成业绩承诺。

同时，叠加铝加工资产剥离的影响，2020年至2021年万邦德分别实现营业收入137.02亿元、19.31亿元，同比减少17.91%、85.91%；净利润2.85亿元、1.67亿元，同比减少3.26%、41.56%。

今年前三季度，资产剥离已经完成一年半之后的万邦德业绩继续下滑，当期公司实现营收11.84亿元，同比减少8.66%；净利润和扣非净利润分别为1.48亿元、1.14亿元，同比减少2.6%、14.22%。

值得一提的是，在前述并购中，万邦德制药为公司最大规模的并购标的，交易价格高达27.3亿元。此前，交易对手方承诺万邦德制药在2019年至2022年的扣非归母净利润分别不低于1.85亿元、2.27亿元、2.64亿元、3.13亿元。其中，2019年至2021年，万邦德制药完成各年度业绩承诺的103.36%、103.59%、100.3%。

中报显示，今年上半年，万邦德制药实现营业收入和净利润分别为5.48亿元、9454.57万元，同比分别变动35.6%、2.65%，其中净利润占全年承诺业绩的比例仅为30.2%。同期，万邦德医疗实现营业收入1.84亿元，同比减少9.3%；净利润-857.91万元，上年同期则为盈利262.64万元。

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